春秋时代，在齐国有位名叫孟尝君的人，他非常喜欢与文学家还有侠客风范的人交朋友，为了能与他们常讨论国家大事，总喜欢邀请这些人到家中长住。在这些人当中，有位叫冯谖的人，他常常一住就是住上很长一段时间，但是却什么事都不做，孟尝君虽然觉得很奇怪，但是好客的他还是热情招待冯谖。
有一次，冯谖替孟尝君到薛地这地方讨债，但是他不但没跟当地百姓要债，反而还把债倦全烧了，薛地人民都以为这是孟尝君的恩德，而心里充满感激。直到，孟尝君被齐王解除相国的职位，前往薛地定居，受到薛地人热烈的欢迎，孟尝君才知道冯谖的才能。
一直到这时候，不多话的冯谖才对孟尝君说：通常聪明的兔子都有三个洞穴，才能在紧急的时候逃过猎人的追捕，而免除一死。但是你却只有一个藏身之处，所以你还不能把枕头垫得高高地睡觉，我愿意再为你安排另外两个可以安心的藏身之处。于是冯谖去见梁惠王，他告诉梁惠王说，如果梁惠王能请到孟尝君帮他治理国家，那么梁国一定能够变得更强盛。于是梁惠王派人邀请孟尝君到梁国，准备让他担任治理国家的重要官职。
可是，梁国的使者一连来了三次，冯谖都叫孟尝君不要答应。梁国派人请孟尝君去治理梁国的消息传到齐王那里，齐王一急，就赶紧派人请孟尝君回齐国当相国。冯谖要孟尝君向齐王提出希望能够拥有齐国祖传祭器的要求，并且将它们放在薛地,，兴建一座祠庙，以确保薛地的安全。祠庙建好后，冯谖对孟尝君说：现在属于你的三个安身之地都建造好了，从此以后你就可以垫高枕头，安心地睡大觉了。
